Теодорих недолго был верным союзником Империи. На рубеже V—VI вв. он начал войну за обладание Северным Илли-риком, вплотную примыкавшим к его владениям в Паннонии и Далмации. Теперь уже гепиды были союзниками Империи, а Теодорих опирался на поддержку скамаров. Эти разбойничьи отряды обездоленного люда, действовавшие в среднедунайских провинциях, в те годы сплотились под водительством « короля бродяг» Мунда, гепидского королевича и потомка Аттилы ( очевидно, по женской линии). Мунд завладел частью земель Восточной Империи и заключил союз с Теодорихом.
Отчасти сходно с Италией сложилась ситуация и в Галлии, где границы разрушившейся Империи пытался удержать Си-агрий. В 486 г. франкские короли разгромили Сиагрия и уничтожили его государство. За этим последовало объединение франков под властью Хлодвига из рода Меровингов, короля салических франков, создавшего мощное государство на севере Галлии. Еще до окончательного объединения франков, в 496 г., Хлодвиг уничтожил королевство аламаннов и в последующие годы овладел большей частью их земель. Но дальнейшему продвижению франков на восток препятствовали пока бургунды, остроготы и тюринги. Южная Галлия была захвачена у везеготов только в 507—508 гг. К северо-востоку от франкских границ сложилось фризо-ютское королевство, а верховья Везера и Эльбы занимали саксы и родственные им племена, разделенные на несколько рыхлых объединений.
В придунайские области к северу от Паннонии ок. 490 г. выдвинулось западногерманское племя лангобардов. Здесь они вступили в войну за свою независимость с герулами, союзниками остроготов, и в 494 (?) г.5 одержали победу. Прежнее королевство герулов пало. Часть их переселилась к гепидам, но, не встретив у них гостеприимства, в конечном счете, обосновалась в качестве федератов на землях Восточной империи. Таким образом, лангобарды завладели северной частью Пан-нонии и стали важным политическим фактором в придунайс-ких землях.
Германское завоевание Запада не могло не привести к хозяйственной катастрофе. Многие местности обезлюдели, население не в последнюю очередь вследствие бесконечных войн сильно сократилось. Особенно это касалось придунайских областей, где селились сравнительно немногочисленные германские племена, а романское население по большей части сгонялось со своих земель — как захватчиками, так и собственными властями, эвакуировавшими целые провинции. Так Одо-акр в 488 г. поступил с Нориком.